张怀滨(高云翔 饰)迫不得已开始撤退,在撤退过程中,剑玉受伤,他们不得已躲进教堂。很快,日本人赶到,并将老黑抓走,胡岚(彭婧 饰)为了救张怀滨和剑玉,不得已也被日本人抓住了。张怀滨、剑玉只得躲在教堂阁楼里等待。另一方面,张延带着部队找到谌麻子,提出收编的事情,却碰到谌建业(王鹏凯 饰)兄弟二人,谌建业马上警戒起来,与张延相互对峙,不肯让步。
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