玉良下定决心不会回去,潘赞化(胡军 饰)于是找人来问玉良要多少钱,玉良没有收潘赞化的钱,她说要靠自己独立生活。玉良在美专受到越来越多人的歧视,很多学生都因为她而要求退学,学校的很多赞助商人也表示如果不让玉良退学,那他们就不会再资助学校了,还好校长态度坚决,玉良才有机会继续读下去。田守信(刘烨 饰)也因为奥米被关起来的事情而对玉良的那幅画产生了狠意。奥米在家里被关的时间太长了,以至于神志有些恍惚,她已经习惯了在房间里的生活,甚至有些惧怕到外面。田守信还是每天在外面等待玉良,他终于忍不住向玉良表明了自己的心意,可玉良却告诉他,这样做只能让他们之间的距离越来越远。潘赞化的家里又恢复了以往的平静生活,潘赞化仔细思量他和太太之间感情,他不知道这算不算是爱,但是潘太太却说无所谓。校长把玉良叫到了办公室,他告诉玉良为了学校,他不得不让玉良暂时休学。玉良明白校长的苦衷,她只得同意了校长的要求,校长同时告诉她,学校已经推荐她去法国公费留学,但是能不能考上就要看玉良自己的了,玉良高兴的接过了推荐信。玉良虽然很刻苦的画画,但最终还是没有能考上公费留学的名额,她觉得自己没有天分,于是就想放弃绘画。可是当她看到以前的那些画稿,她的决心又荡然无存了。玉良趁着休学,回到了芜湖。她再次提着礼物来到了潘赞化的家里,家里的一切还是那么熟悉,玉良知道自己还是爱着潘赞化的。潘太太出来迎接了玉良,玉良伤心地向潘太太道歉,她认为自己对不起她,两个女人坐在一起推心置腹的谈了很久,玉良告诉潘太太她准备去法国,以后都不会再给他们添麻烦了。潘赞化回家看到玉良非常高兴,他以为玉良已经回心转意,没想到玉良竟然告诉他她要去法国,潘赞化听了勃然大怒,他认为玉良是妓女出身,能够有今天已经很不容易,他希望玉良知足。而玉良却说正因为她的出身,她才知道自己应该看到更多的世界,所以玉良请求他帮自己买船票和支付学费,潘赞化无情的拒绝了她。玉良无奈的提着行李再次离开了潘赞化家。奥米在家里痛苦的关在房间里,奥米的母亲不忍心看到奥米的样子,就到房间里开导她。奥米这才知道原来母亲生活的也很不快乐,两个人都为男人的花心而烦恼,但同时两个人也一样的无助和无可奈何。奥米的母亲告诉奥米要耐心等待,总有一天国良会回心转意的。奥米伤心的和母亲抱头痛哭。玉良为了出国正准备变卖首饰,没想到这时她被告知以候补的身份申请到了公费,最大的难题终于解决了,玉良和田守信为此兴奋不已。
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