姬姜夫人来到姑苏台跟夫君告别，准备回齐国向父王求助。夫差(郑嘉颖 饰)叮嘱姬姜与太子留在齐国避免受到战祸之累，太子却坚持要留在父王身边。姬姜赞同儿子留下，含笑对夫君说倘若借粮不成，正好便留在齐国不回来了。夫差没有听出结发妻子的弦外之音。西施(颖儿 饰)感到不适，姬姜以过来人身份告知西施她有孕了。这个喜讯并未能让夫差稍展愁容，他牵着世上至亲的妻儿，心里思虑重重。夫差带同西施搬回老王宫，与军民共同守卫都城。他向全民发表演说，谴责勾践(谢天华 饰)偷袭绑架暗杀等卑劣行径，表示自己绝不逃走；但他劝说臣民们尽可能的逃离以免遭战祸，甚至散尽宫中财宝资助贫困的百姓逃亡。并且，夫差下令拿出宫中存粮，每日按人头分发给城中百姓，连他自己也与百姓一样领取口粮。就每日分到的那微薄的份额，夫差也只吃一点点，余下的都逼着西施多吃以养胎。西施无法拒绝，只好和泪而食。姬姜回到齐国，齐王急忙为女儿送上丰盛的佳肴美馔，却对姬姜借粮的请求不予理睬，表示要等越国灭掉吴国杀死夫差之后，才去坐收渔人之利。姬姜眼看无论苦苦哀求还是以死相逼，父王都毫不让步，绝望之下自刎身亡。梅儿目睹主人饮恨而死，毅然返回饥荒缺粮、兵凶战危的吴国。孙武告诉范蠡(朱孝天 饰)，被师叔所伤虽然看似无碍，但武功会渐渐退化变为普通人。范蠡一惊之下随即看开，觉得武功兵法，一切其实皆无用处。孙武对范蠡倒戈的所为颇为赞赏，认为他琴法已成，遂将清风明月的琴谱授予。范蠡要带郑寅下山给事情作个了结。郑寅与小越女相互依恋不舍，小越女让郑寅海阔天空够了之后再回到自己身边，并一再忠告，让他千万别背对着敌人。范蠡和郑寅一路前往吴国，沿途见到越国军队对吴国食不果腹的兵士及逃荒的平民百姓都毫不留情的进行屠杀和洗劫。吴都已被越军重兵围城，范蠡凭着吴王的印信，从东北死角入城，夫差已派人在此等候多时。太子获悉母后去世后，一直勤练武功，要与勾践一决生死。西施在旁陪伴，见太子殿下好学且志气可嘉，憧憬着日后带他去向小越女学武。吴都留守的百姓们受王室的气节感染，无论老幼妇孺，纷纷自备武装，誓死不降。老姆妈则指挥手下将天香苑的房舍里里外外都厚厚地刷上火油。勾践本待围城直至敌方粮绝而不攻自破，但一来顾忌着众诸侯国在外虎视眈眈，随时可能乘虚而入；二来越国后方又有文种(王岗 饰)范蠡民望极高，郑寅也再度出现，这些人的影响力足可令越国内乱，民心转向。内忧外患之下，勾践唯恐夜长梦多，一面下令将软禁在国内的文种召来以备战后安抚，一面将攻城时间一再提前。大战前夕，夫差流着泪与西施深深一吻作别，下令将西施和太子暗中送出城去，交托给接应的范蠡。西施猜到明日便是生死大限，不禁为肚子里的孩子感到惋惜。武雄遵从王命将西施骗出王宫，却无法找到太子殿下，时机稍纵即逝，无奈之下只好把西施一人送出了城。