尔新(李琳 饰)自杀的那口井填了。月娘叹息自己悲苦的命运,自觉时日不多,让念人陪她买棺材、看墓地。光汉(陈昊 饰)、水仙(杨欣 饰)还在为尔新的死而感叹不已,日本人的飞机已在北平的上空盘旋了。赵局长(冯远征 饰)抛妻弃子、不惜用武力逼玲子(苗圃 饰),玲子就是不答应。赵局长着便衣追到镖局来,向玲子表明真情,并坚持要带玲子走。玲子被赵局长的真情所打动。月娘支持玲子跟赵局长走,赵局长来接玲子,看着赵局长等待自己的焦虑神情,玲子感动的流下眼泪。日本人进城了,小六子成了日伪警察,彩三也回到了北平。范府的人见彩三回来都很高兴,只有光汉不高兴。日本人让彩三当税务局长,彩三拿不定主意,范爷不让他当汉奸。念春魂不守舍地望着彩三,彩三被念春拉到自己的闺房里,两人正在亲热之际,光文陪着念人回到了范府。
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