林连奎(王槊 饰)果真带人去王开照相馆搜查，却在那里发现了老潘(廖凡 饰)和刘之渝(冉倩 饰)的合影。 原来，老潘早已让老K(姜忠实 饰)安排光头等人去照相馆做了手脚。不想，这一举动却让林连奎更坚定地确认老潘是假冒的。因为这一信息是他故意透露给老潘的。但是，此时如果揪出自己一贯力挺的老潘，无异于推翻自己。为了自保，林连奎秘密处死了沈耀辉。但他对老潘，已经无法像过去一样推心置腹了。 军统窃取M计划行动失败后，军统上层认为再次窃取希望渺茫。因M计划为佐藤一手制定，所以，军统决定刺杀佐藤，以阻止M计划进一步实施。 军统决定把敢死队队员简易白作为杀手派入，刺杀佐藤。顾小梦(张歆艺 饰)接到顾绍廉(冯恩鹤 饰)密令，要她配合杀手。她要在火车站故意拖延佐藤时间，以给杀手制造机会。 刺杀当天，躲在暗处的简易白意外发现，配合他行动的竟然是顾小梦，万分惊讶。但简易白由于过分慌张，贻误了时机，没有击中佐藤，自己反而被捕。 简易白被捕后，被严刑拷打折磨得不成人形，但他却并没有供出顾小梦。顾小梦奉顾绍廉命令除掉简易白，因为在佐藤的残酷手段下，他随时有出卖顾小梦的可能性。顾小梦为简易白向父亲求情，却终于没有说服顾绍廉。只得接受父亲的命令。 顾小梦请求老潘帮助她，给她一个接近简易白的机会，否则她将说出老潘的身份。老潘对顾小梦的威胁无动于衷。但当顾小梦说出简易白是她曾经的男朋友时，老潘终于答应帮顾小梦一个忙。 老潘找到在简易白病房外蹲守的林连奎，约他一同喝酒。正逢林连奎有话要对老潘说，二人在简易白隔壁的病房中喝酒谈心。酒桌上，林连奎表示他已经知道了老潘的身份，希望老潘念及兄弟之情，离开此地，不要再让自己为难了。 与此同时，顾小梦化装成护士潜入了简易白的病房。简易白对顾小梦诉说，自己实在受不了酷刑，他不能保证自己能够一直不出卖顾小梦。顾小梦在和他拥抱时，用暗器将他刺死。简易白用尽最后一口气，对顾小梦说了声“谢谢”。 “M”计划获得日本中国派遣军总司令部和南京汪精卫的批准。魏司令(杨念生 饰)宣布将集中调动伪军主力，配合日本部队在十天后开始实施“M”计划。 老K传达上级指示，务必设法立即搞到这份情报。时间紧迫，这关系到苏南、苏北新四军主力和游击队的生死存亡。如不尽快根据“M”采取合理措施，南方红色势力将毁于一旦。 魏司令和佐藤对已经批准的“M”计划的保密愈加重视，作战室二十四小时由日本宪兵站岗。只有极少数高级将领参与部署。老潘虽然作为副官，仍无权参加此军事会议。 共产党获取“M”计划的行动已进入倒计时！林迎春(胡可 饰)和老潘接头，二人商定，只有林迎春当上机要处长，才有可能参加M计划的布置实施会议。但让林迎春在短时间内坐上机要处长的位置，并非易事。老潘告诉林迎春，他想出了一个办法。 这天，老潘找到佐藤。他告诉佐藤一个惊人的秘密：林迎春就是老鬼！
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