顾照龙(郭品超 饰)成功逃出长春赵太一(元华 饰)率军再攻沈阳
金宪秋(维妮 饰)和顾照龙借机来到李顿团长面前与他交谈，准备将蛋糕赠与李顿团长。鸠巢铁夫却有些疑虑，他安插在金宪秋身边的线人回报，新娘子昨晚做了一晚上的蛋糕，实在让人起疑，于是当蛋糕端上来时，鸠巢铁夫授意风间大佐打翻了蛋糕。但蛋糕中空空如也，原来金宪秋早就改变了主意，她趁众人骚乱之际，偷偷将胶卷塞给了周秘书。原来金宪秋早知道鸠巢铁夫在她身边安插了奸细，做蛋糕只是为了转移视线，最终成功地瞒天过海。
顾雪萤(热依扎 饰)不相信顾照龙会娶别的女人，因为他喜欢的是自己。她要去满洲国找顾照龙问个清楚，幸亏沈雷志(乔任梁 饰)全力劝说和阻止，顾雪萤最终被拦了下来。铃音告诉晴子，自己是为了替她解围才撒谎的，她二人目前救不了鸠巢纯，但她终有一日会救出他。将证据送出后，顾照龙借故暂离会场，他来到一个房间带上事先藏好的枪，准备杀了鸠巢铁夫为全族报仇。金宪秋发现了顾照龙的意图，连忙上前阻止，她正在和鸠巢铁夫搭话，突然却晕了过去。经医生检查，金宪秋原来是中毒了，顾照龙忙抱着她赶往医院。
金宪秋的中毒其实是她自己设计的，目的是为了成功地借今晚的机会送顾照龙离开。在顾照龙送金宪秋去医院的路上，他们遭到了伏击，顾照龙决定让司机先送金宪秋去医院，自己留下来阻止。
赵太一集合兵马，准备二次进攻沈阳，闹出一场大作为。但这一切都在鸠巢铁夫的预料之中，他们闹得越大，军部向东北增兵的理由就越充分，鸠巢铁夫根本没有将赵太一的队伍放在眼中，认为这只是一群乌合之众，没有左右战局的能力。伏击过后，顾照龙突然失踪，鸠巢铁夫认为这一切都是顾照龙的谋划，于是下令秘密逮捕顾照龙。
顾照龙一面要躲避日本人的追捕，一面又要防止土匪的追杀，一路上走得十分艰难。赵太一聚集十万义勇军二打沈阳的消息传遍东北，顾雪萤、沈雷志和顾铁铮(邹兆龙 饰)都得到了消息，纷纷赶往千山。鸠巢铁夫很快也听说了这个消息，他承认自己的确小觑了赵太一，但他仍然认为这十万义勇军各怀心思，队伍并不牢靠。鸠巢铁夫命关东军假意示弱，麻痹群匪，让他们觉得关东军兵力不足、不堪一击，过度骄纵，进而让赵太一在群匪中失去声望。
关东军的示弱，让义勇军内捷报频传，土匪头子们也开始有些膨胀自大起来，董少寒趁机在赵太一面前挑拨，说何阎王由于战功赫赫，已经开始不服赵太一的管束，谋划着取而代之了。赵太一中计，派梅溪寒率兵奔赴沈阳，这样一来千山人马尽出，后方兵力空虚，韩镇东(安志杰 饰)和雷老爷(王妍苏 饰)趁机带着兵马从后方逼近千山。