刘彻斥责田蚡(张世会 饰)。因档案已失,窦婴(马少骅 饰)(马少骅 饰)以伪造圣旨罪被诛灭九族。行刑前,刘彻去狱中探望窦婴。窦婴死后,田蚡由于愧疚生心病。刘彻质问王太后,要母亲今后不得再插手政事。刘彻借力打力,利用窦田之争,将朝中两大豪门予以清除。韩安国(孙飞虎 饰)探视田蚡。刘彻决定设立内朝,由卫青(陆剑民 饰)负责掌管军政大计,准备对匈奴大举用兵。匈奴左大都尉举行淫祀,侮辱汉朝女俘。大单于伊稚斜召见张骞(任重 饰),张骞见到南宫公主(罗琴英格 饰)(赵雪莲 饰)。南宫公主、张骞为汉朝女俘请命,大单于同意罢止淫祀。辽东失火。刘彻命主父偃去董仲舒(刘威 饰)处听其议论。主父偃盗取董仲舒新作论札,文中批评朝政。刘彻阅后大怒,命召董仲舒学生来作点评。