姜彦(于金圣 饰)来到了警备军司令部,不料被 吕良彪(陈龙 饰)奚落了一通骂走了。姜彦对吕良彪怀恨在心之时,听到了赵政文(张凌烽 饰)和张长武(孙尔辰 饰)议论吕良彪和清水二十三(郭明翔 饰)交手的事。姜彦问明了情况,立刻将吕良彪暗助 徐二航(潘之琳 饰)的事情报告了竹木。
竹木意识到冤枉了 荣石(靳东 饰),立刻下令撤军。竹木叫来了张一平(马文波 饰),证实了姜彦的话。竹木追究张一平责任,张一平为了自己,把责任全都推到了吕良彪身上。 并且给竹木出主意,抓吕良彪不能由日本人动手,必须要先支开吕良彪手下的兵,由原驻守承德的警备军出其不意地动手,才能抓住吕良彪。竹木把抓捕吕良彪的事 情交给了张一平,并声称如果吕良彪跑了,将追究他的责任。
清水带着 徐锦川(何明翰 饰)的女友伊洛娃来到了荣公馆。徐锦川没想到自己的未婚妻落入了敌人手里,没有办法,只好缴械投降。
荣家之围解了,但徐锦川却成了清水的俘虏。
张一平回到警备军司令部之后,把吕良彪手下的兵全部调离了承德。让他们随哲藤大佐去驻防察哈尔。同时放了吕良彪的假,让他回去看望母亲。吕良彪 大喜过望。但是当吕良彪的部队走了之后,吕良彪感觉到了不对。张一平坦言,这次真的保不住他了。如果再保他,自己的人头就没有了。吕良彪默默地交出了枪。 张一平命令赵政文和张长武把吕良彪押往日军司令部。半路上,赵政文想私放吕良彪,但是被吕良彪拒绝。吕良彪怕给张一平惹麻烦。宁可死也不连累大哥。
徐二航回到义勇军基地,樊晓艳已经从承德回来了,报告了 荣树(王子睿 饰)已死和徐锦川被俘的消息。张贺(陈颢文 饰)判断出,清水一定是想利用徐锦川来引出 徐一航(蒋欣 饰)和徐二 航。他让徐二航千万不要把这个消息告诉徐一航,等把他接回来大家一起谋划营救徐锦川之策。同时,张贺判断出日本人一定会对荣石动手,而且,长城抗战已经结 束了,荣石留在承德没有意义了。决定利用为荣树出殡之际,将荣家人全部调出承德。仍旧派樊晓艳进承德和荣意(张娜 饰)、耿宇(王帅 饰)联络。
徐二航带着汽油返回了村子里。荣石得知荣树死了,悲痛万分。
清水从吕良彪的伤势判断出,那天晚上的蒙面人有两个,其中一个是吕良彪,另一个一定是荣石。清水推断出,荣石一定会出现在荣树的葬礼上,于是打算在葬礼上逮捕荣石。